VETOQUINOL - Document d'Enregistrement Universel

7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA 202 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier compte tenu du caractère récent de l’épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises, n'est toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré éventuel. A la date d’approbation des comptes 2019 par les actionnaires de l'entité, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. VETOQUINOL ACQUIERT LES PRODUITS PROFENDER ® ET DRONTAL ® D'ELANCO ANIMAL HEALTH POUR L’EUROPE ET LE ROYAUME-UNI Le 12 février 2020, Vetoquinol a signé un accord en vue de l'acquisition des droits en Europe et au Royaume-Uni des familles de produits Profender ® et Drontal ® d’Elanco Animal Health pour un prix total de 140 millions de dollars en numéraire qui fera l’objet d’un ajustement après la réalisation de l’opération selon des modalités usuelles pour ce type d’opération. Cette acquisition sera financée par la trésorerie disponible du groupe ainsi que des financements confirmés par les partenaires bancaires de Vetoquinol. La finalisation de cette opération est prévue pour mi-2020. Selon les termes de l'accord, Vetoquinol acquiert les produits Profender ® et Drontal ® , la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits actuellement détenus par Bayer AG animal health pour l’Europe et le Royaume-Uni. Profender ® et Drontal ® sont des médicaments vermifuges pour chiens et chats, disponibles en comprimés et en application spot-on. L’achat de Profender ® et Drontal ® par Vetoquinol est liée à l'acquisition par Elanco de Bayer AG animal health, qui est soumise à l'approbation réglementaire de la Commission européenne et de la Federal Trade Commission aux USA. CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1 ER TRIMESTRE 2020 Le 16 avril 2020, Vetoquinol a publié son chiffre d'affaires du 1 er trimestre de l'exercice 2020, confère le paragraphe 3.5.2.2 du présent URD. 7.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée générale de la société Vetoquinol SA, 7.6.1 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Vetoquinol SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 24 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. 7.6.2 Fondement de l’opinion 7.6.2.1 Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. 7.6.2.2 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.