Vetoquinol URD 2020

6 COMPTES CONSOLIDÉS Notes annexes aux états financiers consolidés 6.5.7 « Regroupements d’entreprises »/Business combinations 6.5.7.1 Business combinations intervenu en 2019 Vetoquinol a acquis le 15 avril 2019 Clarion Biociências, laboratoire vétérinaire brésilien situé dans l’état de Goiás. Fondé en 1998, Clarion Biociências développe, fabrique et distribue des médicaments et des produits non médicamenteux principalement à destination du marché des animaux de rente. Le laboratoire dispose grâce à sa position géographique au cœur de l’élevage bovin brésilien de solides positions dans cette espèce qui représente plus de 50 % du marché de la santé animale au Brésil, avec une très forte présence dans les antiparasitaires internes et externes. Clarion Biociências emploie près de 200 collaborateurs dont une force de vente de 70 personnes. À travers cette acquisition, le Groupe Vetoquinol renforce significativement le périmètre de ses activités au Brésil, 3 e  marché mondial de la santé animale. Au 31 décembre 2020, l’affectation du prix d’acquisition a été réalisée. Concernant les titres restant à acquérir (10 % du capital de la Société Clarion), le Groupe a contracté avec les actionnaires minoritaires un Put/Call croisé en vue de prendre 100 % du capital d'ici fin 2022. Ce Put/Call est estimé à 4,1 M€ à fin décembre 2020. La société Clarion Biociencias Ltda a été fusionnée le 29 mars 2020 dans la société Vetoquinol Saude Animal Ltda (Brésil), formant ainsi l'UGT Vetoquinol Brésil. Suite à cette fusion, le put/call s'exercera sur les 0,2 % restant de la société fusionnée. En milliers d’euros Total Prise de la participation majoritaire dans Clarion 51 978 Valorisation du Put/Call lié à l’acquisition ultérieure des titres Clarion 5 606 Valeur des actifs et des passifs identifiés au jour de l'acquisition 4 981 Écarts de conversion (2 687) GOODWILL AU 31/12/2019 49 915 Valeur des actifs identifiés durant l'année 2020 21 136 Valeur des impôts différés identifiés durant l'année 2020 (698) Correction de valeur des actifs identifiés au jour de l'acquisition (243) Dépréciation (15 006) Ecarts de conversion (6 628) GOODWILL AU 31/12/2020 8 087 6.5.7.2 Rapprochement du coût d'acquisition avec le décaissement mentionné dans le TFT Il n'y a pas eu de regroupement d'entreprises sur l'année 2020. Il n'y a donc pas eu de mouvement de trésorerie en lien avec ce type d'opération. Figure dans cette note les seuls mouvements de l'année 2019. En milliers d’euros Total Prise de participation majoritaire dans Clarion 51 978 Actif de trésorerie présent chez Clarion à la date d’acquisition 15 Écart de conversion entre le taux d’acquisition et taux moyen lié à l’acquisition de Clarion (1 513) Décaissement complémentaire lié à l’acquisition des produits de la société Vetcom 350 VALEUR INSCRITE DANS LE TFT AU 31/12/2019 50 801 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2020 • Rapport financier 141