VETOQUINOL - Document d'Enregistrement Universel

9 Projet de résolutions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020 232 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier • la rédaction de l’alinéa 2 de l’article 19-2° des statuts de la Société, en vue de la mettre en harmonie avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce : « Tout actionnaire peut participer personnellement, par procuration ou à distance, aux assemblées sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation ». • l’article 19 des statuts de la société est en outre complété par un nouveau 5° paragraphe rédigé comme suit : « 5° En cas de démembrement de propriété de l’action résultant de donation soumise au bénéfice du 787 B du code général des impôts, le droit de vote de l’usufruitier est limité aux décisions concernant l’affectation des bénéfices. » Vingt-quatrième résolution Introduction dans les statuts de la société d’un nouvel article 17 bis relatif à la mise en place de Censeurs L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de compléter la gouvernance de la Société par la mise en place de censeurs. En conséquence, l’Assemblée générale décide de compléter les statuts de la Société à l’effet d’y intégrer un nouvel article 17 bis dont la rédaction est la suivante : « Article 17 bis – Censeurs « L’Assemblée générale ordinaire peut décider de créer un collège de censeurs dans la limite de 2 membres maximum. Les Censeurs sont des personnes physiques choisies parmi ou en dehors des actionnaires de la société et sont nommés pour une durée de 4 années, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes sociaux tenue au cours de cette quatrième année. Leur mission est de veiller au respect des statuts, en particulier de l’intérêt social tel qu’exprimé dans l’objet social, au respect de la législation et de la réglementation dont relèvent la société et ses filiales, d’apporter leur éclairage et/ou leur expertise et de présenter des observations au Conseil d’administration ou aux Comités spécialisés de ce dernier lorsqu’ils sont invités à participer à leur réunion, avec voix consultative et non délibérative. Ils expriment leur avis en toute indépendance et sont tenus à un devoir de confidentialité. Ils sont également soumis aux obligations liées à la qualité d’initié dans les conditions légales et réglementaires. Les Censeurs pourront également mener des missions spécifiques que le Conseil d’administration pourrait désirer leur confier. Les fonctions de Censeur pourront être rémunérées si l’Assemblée générale ordinaire le décide. L’Assemblée générale ordinaire fixera le montant global maximum alloué à titre de rémunération aux Censeurs, lequel s’appliquera jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision. Ils peuvent être remboursés de leur frais de déplacement sur justificatif. Dans le respect de cette limite globale, le Conseil d’administration fixera le montant précis de la rémunération de chaque censeur en se fondant sur les critères suivants : • sur l’assiduité du censeur aux séances du Conseil d’administration et aux comités spécialisés auxquels il est invité à participer ; • sur les missions spécifiques qu’il aura accomplies à la demande du Conseil d’administration. Les procédures de contrôle des conventions conclues entre la société et l’un de ses administrateurs, en application des articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce, seront applicables, mutatis mutandis, aux conventions conclues entre la société et un Censeur.