VETOQUINOL - Document d'Enregistrement Universel

4 Organisation de la gouvernance GOUVERNANCE 96 Vetoquinol • Document d’enregistrement universel 2019 • Rapport financier 4.2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la société est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire. À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration de la société : • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; • n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; • n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur. Au sens de la recommandation R3 « Composition du Conseil » du Code de gouvernance MiddleNext auquel la société se réfère, Madame Baud, Madame Pacaud, Monsieur Arnold et Monsieur Champel sont considérés comme administrateurs indépendants car ils n’entretiennent avec la société aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement, ne sont ni salariés ni mandataires sociaux dirigeants, ne sont ni clients ni fournisseurs ni banquiers ni Commissaires aux comptes de la société et ne sont pas actionnaires de référence. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président, soit au siège social soit en téléconférence soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. En cas de carence du Président, le Directeur général peut procéder lui-même à cette convocation et fixer l’ordre du jour de la réunion. Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement et l’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites à l’ordre du jour. Chaque administrateur présent ne peut représenter qu’un seul autre administrateur. Il n’existe aucun contrat de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages entre Vetoquinol et ses dirigeants. Le Conseil d’administration est assisté dans ses travaux d’un Comité d’audit, d’un Comité des nominations et des rémunérations et d’un Comité stratégique. Les travaux du Conseil d’administration sont préparés et organisés conformément à la réglementation en vigueur et aux règles de bonne gouvernance. Conformément à la recommandation 4 du Code MiddleNext, les documents sont préalablement transmis aux membres du Conseil, de même en dehors des séances du Conseil et lorsque l’actualité de la société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la société. En application de la recommandation 11 du Code MiddleNext, le Conseil d’administration procède régulièrement à une autoévaluation sur la base d’un questionnaire, le Président communique le bilan de cette évaluation et met en place les actions nécessaires à l’amélioration du fonctionnement du Conseil.