Vetoquinol Document de référence 2017

Vetoquinol J Document de référence 2017 J Rapport financier 89 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organisation de la Gouvernance 3.2.2 Organisation et composition des Comités du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président, soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé En cas de carence du Président, le Directeur général peut procéder lui-même à cette convocation et fixer l’ordre du jour de la réunion. Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement et l’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Tout administrateur peut donner mandat à un autre admi- nistrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration et voter pour lui sur une, plu- sieurs ou toutes les questions inscrites à l’ordre du jour. Chaque administrateur présent ne peut représenter qu’un seul autre administrateur. Il n’existe aucun contrat de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages entre Vetoquinol et ses dirigeants. Le Conseil d’adminis- tration est assisté dans ses travaux d’un Comité d’audit, d’un Comité de rémunération et d’un Comité stratégique (3.2.2.3). Les travaux du Conseil d’administration sont préparés et organisés conformément à la réglementation en vigueur et aux règles de bonne gouvernance.. 3.2.2.1 Comité d’audit Le Comité d’audit a été institué aux termes de la réunion du Conseil d’administration du 4 avril 2008. Il est chargé de donner au Conseil d’administration son avis sur les comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux de Vetoquinol SA. Ses comptes rendus doivent permettre au Conseil d’administration d’être pleinement informé. Plus précisément, le Comité d’audit a pour mission : • d’entendre les Commissaires aux comptes, les direc- teurs financiers, comptables, de la trésorerie et de l’audit interne ou du contrôle de gestion. Ces auditions se tiennent hors la présence de la Direction générale. Il donne son avis sur l’organisation du service du respon- sable de l’audit interne ou du contrôle de gestion et est informé de son programme de travail ; • d’examiner les comptes en général et de revoir les prin- cipes comptables appliqués. L’examen des comptes doit être accompagné d’une note du Directeur financier ; • d’examiner le champ d’intervention des Commissaires aux comptes ; • de prendre connaissance des projets de rapports annuels ou semestriels ; • d’examiner le périmètre des sociétés consolidées et les raisons pour lesquelles des sociétés n’y sont pas incluses ; • d’examiner les risques et engagements hors bilan signi- ficatifs ; • d’examiner toute question financière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques. • d'émettre une recommandation sur le choix des com- missaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementa- tion ; il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des com- missaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation. • d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la régle- mentation applicable. À cet effet, le Comité se réunit au moins deux fois par an, préalablement à l’examen des comptes semestriels et des comptes annuels par le Conseil d’administration, et de manière ponctuelle, s’il s’avère nécessaire d’examiner des points particuliers importants. Durant l’année 2017, il s’est réuni deux fois et a rendu ses recommandations au Conseil d’administration lors des réunions du 22 mars et 27 juillet. Le taux de présence pour ces deux réunions était de 100 %. À la date d’établissement du présent Document de réfé- rence, le Comité d’audit est composé de quatre personnes : • M. Philippe Arnold, administrateur indépendant et Pré- sident du Comité ; • M. Louis Champel, administrateur indépendant ; • M. Jean-Charles Frechin, administrateur ; • M me  Marie-Josèphe Baud, administratrice indépendante. 3.2.2.2 Comité de rémunération Le Comité de rémunération a été institué aux termes de la réunion du Conseil d’administration du 9 avril 2004 afin d’examiner les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi que, le cas échéant, des salariés des sociétés du Groupe. Il a notamment pour mission : • de proposer la rémunération des mandataires sociaux, de déterminer, le cas échéant, la part variable de leur rémunération, selon une évaluation annuelle de leurs performances personnelles, et selon la stratégie du Groupe à moyen terme ; • de proposer, le cas échéant, en faveur des mandataires sociaux et des salariés de la société ou de ses filiales, la mise en place de plans de souscription ou d’achat d’ac- tions, de plans d’épargne d’entreprise ou d’attribution d’actions gratuites ; • de proposer, nominativement, parmi les mandataires sociaux et les salariés de la société ou de ses filiales, les bénéficiaires d’options, bons, obligations, ou autres valeurs mobilières ouvrant droit, de façon immédiate ou différée, à une participation au capital de la société ou de ses filiales ; • d’examiner les avantages de toute nature ; • de proposer la répartition des jetons de présence ; • d’examiner les projets d’augmentation de capital réser- vés aux salariés. • de veiller à la politique suivie par les sociétés du groupe en matière de gestion des managers et en particulier en ce qui concerne le « plan de succession » prévu pour ou par chacun des principaux managers opérationnels du groupe et pour chacune des grandes fonctions cen- trales.