Vétoquinol - document de Référence 2018

Vetoquinol  Document de référence 2018  Rapport financier   69 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2.2 Organisation de la gouvernance La Direction générale de la société est assumée par le Directeur général. Depuis le 1 er  avril 2010, les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées, par décision du Conseil d’administration du 10 décembre 2009. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administra- teurs sont en mesure de remplir leur mission. 2.2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la société est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire. À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’admi- nistration de la société : • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; • n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; • n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur. Au sens de la recommandation R3 « composition du Conseil » du Code de gouvernance MiddleNext auquel la société se réfère, Madame Baud, Madame Pacaud, Mon- sieur Arnold et Monsieur Champel sont considérés comme administrateurs indépendants car ils n’entretiennent avec la société aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement, ne sont ni salariés ni mandataires sociaux diri- geants, ne sont ni clients ni fournisseurs ni banquiers ni Commissaires aux comptes de la société et ne sont pas actionnaires de référence. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président, soit au siège social soit en téléconférence soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs consti- tuant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé En cas de carence du Président, le Direc- teur général peut procéder lui-même à cette convocation et fixer l’ordre du jour de la réunion. Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement et l’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Tout administrateur peut donner mandat à un autre admi- nistrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration et voter pour lui sur une, plu- sieurs ou toutes les questions inscrites à l’ordre du jour. Chaque administrateur présent ne peut représenter qu’un seul autre administrateur. Il n’existe aucun contrat de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages entre Vetoquinol et ses dirigeants. Le Conseil d’adminis- tration est assisté dans ses travaux d’un Comité d’audit, d’un Comité des nominations et des rémunérations et d’un Comité stratégique. Les travaux du Conseil d’administration sont préparés et organisés conformément à la réglementation en vigueur et aux règles de bonne gouvernance. Conformément à la recommandation 4 du Code MiddleNext, les documents sont préalablement transmis aux membres du Conseil, de même en dehors des séances du Conseil et lorsque l’actualité de la société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations impor- tantes de la société. En application de la recommandation 11 du Code Middle- Next, le Conseil d’administration procède régulièrement à une autoévaluation sur la base d’un questionnaire, le Pré- sident communique le bilan de cette évaluation et met en place les actions nécessaires à l’amélioration du fonction- nement du Conseil.